Как закрыть ООО: список документов и порядок ликвидации

Существует два основания для ликвидации ООО:

Согласно ч. 2 ст. 48 Закона Украины «Об обществе с ограниченной и дополнительной ответственностью» добровольное прекращение общества осуществляется по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Законом, с соблюдением требований, установленных законодательством.

Первый этап. Решение принимается на общем собрании участников по вопросам ликвидации – тремя четвертями голосов всех участников общества, имеющих право на голос по соответствующим вопросам (ч. 2 ст. 34 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Второй этап. В протоколе общего собрания, которым оформляется принятое решение, фиксируется порядок проведения ликвидации, срок ее проведения, состав комиссии, ее права и обязанности. Согласно ч. 5 ст. 105 Гражданского кодекса Украины срок составляет от двух до шести месяцев.

Третий этап. После проведения общего собрания и вынесения соответствующего решения оно регистрируется в соответствующем органе в течение 3 дней с даты принятия решения о ликвидации (ч. 1 ст. 105 ГК РФ).

Соответствующий орган вносит данные в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований, направляет информацию в налоговые органы и Пенсионный фонд. После внесения данных о ликвидации запрещается вносить какие-либо изменения в учредительные документы.

С даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований записи о решении учредителей (участников) юридического лица, суда или уполномоченного ими органа по ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принять все необходимые меры по взысканию дебиторской письма должников о прекращении юридического лица в установленные ГК Украины сроки.

После этого ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по инвентаризации прекращаемого имущества юридического лица, а также имущества его филиалов и представительств, дочерних предприятий, хозяйственных обществ, а также имущества, подтверждающего ее корпоративные права в других юридических лицах, выявляет и принимает меры по возврату имущества, находящегося.

На основании инвентаризации составляется промежуточный ликвидационный баланс, включающий сведения о составе ликвидируемого имущества юридического лица, перечень предъявленных кредиторами требований и результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается ликвидационной комиссией (ликвидатором) юридического лица.

Четвертый этап. После совершения соответствующих действий необходимо удовлетворить требования кредитора. Этот процесс происходит в порядке очередности и при определенной последовательности действий (законодательно определены/установлены). Всего существует шесть очередей удовлетворения кредитора. Требования одной очереди удовлетворяются пропорционально сумме требований, относящихся к каждому кредитору этой очереди. Это означает, что в случае нехватки активов должника, прежде всего, должны удовлетворяться наиболее ценные с точки зрения финансовых обязательств требования.

Роль ликвидационной комиссии

После проведения всех необходимых платежей, расчетов с кредиторами и распределения активов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна закрыть ликвидационный счет в банке, составить и подать отчетность за последний отчетный период, а также подготовить и утвердить на общем собрании участников ликвидационный баланс, подаваемый в орган НСЛ по основному месту.

Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) готовят пакет документов состоящий из заверенных копий распорядительных документов на основании принятого решения о ликвидации учреждения, определен состав комиссии, мероприятия по ликвидации, а также документы по кадровым вопросам (личному составу), регистры бухгалтерского учета, финансовой отчетности и других документов, связанных с исчислением и уплатой выплатой заработной платы работникам и с сопроводительным письмом подает их в государственный архив в административно-территориальной единице которого, согласно регистрации находится ООО.

Итак, процедура ликвидации ООО состоит из нескольких последовательных этапов, представляющих нам законодательный подход решения вопроса.

В соответствии с пунктами 2 и 3 части 1 статьи 110 Гражданского кодекса Украины юридическое лицо ликвидируется: по решению суда о ликвидации юридического лица из-за допущенных при его создании нарушений, которые нельзя устранить, по иску участника юридического лица или соответствующего органа государственной власти и по решению суда о ликвидации юридического лица в других случаях, установленных законом.

Пример: Согласно требованиям статьи 51 Закона Украины «О восстановлении платежеспособности должника или признании его банкротом», если стоимости имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Законом.

В случае выявления указанных обстоятельств ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязаны обратиться в хозяйственный суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве такого юридического лица.

В дальнейшем, 8 февраля 2010 года должником составлен и утвержден владельцем ликвидационный баланс (форма №1), а 5 марта 2010 года председатель ликвидационной комиссии Общества с ограниченной ответственностью обратился в хозяйственный суд с заявлением о признании должника банкротом, в порядке статьи 51 Закона. Предоставленный промежуточный баланс предприятия и другие материалы ООО свидетельствовали о недостаточности стоимости имущества должника, в отношении которого было принято решение о ликвидации, для удовлетворения требований кредиторов. Как следствие по решению хозяйственного суда ООО было ликвидировано.

Учтите, что процедура банкротства может стать настоящим спасительным кругом в ситуациях, когда долги уже давно превысили реальные доходы. Подробнее обо всех нюансах процедуры банкротства читайте в наших материалах:

«Что такое банкротство. Простым языком обо всех важных нюансах»

«Процедура банкротства. Пошаговая инструкция, как оформить банкротство»

Обращаем ваше внимание на определенные важные моменты, предшествующие процессу ликвидации ООО и требующие пристального внимания.

В процессе ликвидации практически постоянно назначается налоговая проверка. Поэтому мы рекомендуем заранее проверить учет, налоговую отчетность и расчеты.

При наличии долгов перед контрагентами или государством – они автоматически не исчезнут (не спишутся) в связи с закрытием ООО – их могут взыскать с участников или руководителя (если будет доведено доведение до банкротства или другие нарушения).

Крайне недооцененный, но очень важный этап – архивирование документов. Все кадровые и бухгалтерские документы следует передать в государственный архив, иначе госрегистратор не внесет окончательную запись в ЕГР.

Итак, перед началом ликвидации следует провести «внутренний аудит» – проверить состояние налоговых расчетов, кадровых документов и взаиморасчетов с контрагентами. Это сэкономит время и деньги во время самой процедуры.

Если компания не ведет деятельность и не имеет активов, существует альтернатива упрощенная процедура банкротства или «административное закрытие», однако ее применение ограничено.