Як закрити ТОВ: перелік документів та порядок ліквідації

Існує дві підстави для ліквідації ТОВ:

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону України «Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю» добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством.

Перший етап. Рішення приймається на загальних зборах учасників з питань ліквідації - трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право на голос з відповідних питань (ч. 2 ст. 34 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Другий етап. У протоколі загальних зборів, яким оформлюється прийняте рішення, фіксується порядок проведення ліквідації, строк її проведення, склад комісії, її права та обов’язки. Відповідно до ч. 5 ст. 105 Цивільного кодексу України строк складається від двох до шести місяців.

Третій етап. Після проведення загальних зборів та винесення відповідного рішення воно реєструється у відповідному органі протягом 3 днів з дати прийняття рішення про ліквідацію (ч. 1 ст. 105 ЦК України).

Відповідний орган вносить дані до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, направляє інформацію до податкових органів та Пенсійного фонду. Після внесення даних про ліквідацію забороняється вносити будь-які зміни до установчих документів.

З дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені ЦК України строки.

Після цього ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

На підставі інвентаризації складається проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.

Четвертий етап. Після здійснення відповідних дій необхідно здійснити задоволення вимог кредитора. Цей процес відбувається у порядку черговості та за певної послідовності дій (законодавчо визначені/встановлені). Всього існує шість черг задоволення кредитора. Вимоги однієї черги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належать кожному кредитору цієї черги. Це означає, що в разі браку активів боржника насамперед мають задовольнятись найбільш цінні з точки зору фінансових зобов’язань вимоги.

Роль ліквідаційної комісії

Після проведення всіх необхідних платежів, розрахунків з кредиторами та розподілу активів, ліквідаційна комісія (ліквідатор) повинна закрити ліквідаційний рахунок у банку, скласти та подати звітність за останній звітний період, а також підготувати та затвердити на загальних зборах учасників ліквідаційний баланс, що подається до органу ДПС за основним місцем обліку платника податків — підприємства, що ліквідується.

Голова ліквідаційної комісії (ліквідатор) готують пакет документів що складається з завірених копій розпорядчих документів на підставі який прийнято рішення про ліквідацію установи, визначено склад комісії, заходи з ліквідації, а також документи з кадрових питань (особового складу), регістри бухгалтерського обліку, фінансової звітності та інших документів, пов’язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів (обов’язкових платежів), нарахуванням і виплатою заробітної плати працівникам, та з супровідним листом подає їх до державного архіву в адміністративно-територіальній одиниці якого, відповідно до реєстрації перебуває ТОВ.

Отже, процедура ліквідації ТОВ складається з декількох послідовних етапів, що представляє нам законодавчий підхід вирішення питання.

Відповідно до пункту 2 та 3 частини 1 статті 110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується: за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади та за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

Приклад: Відповідно до вимог статті 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом.

У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

У подальшому, 8 лютого 2010 року боржником складено та затверджено власником ліквідаційний баланс (форма №1), а 5 березня 2010 року голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю звернувся до господарського суду з заявою про визнання боржника банкрутом, в порядку статті 51 Закону. Наданий проміжний баланс підприємства та інші матеріали ТОВ свідчали про недостатність вартості майна боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів. Як наслідок за рішенням господарського суду ТОВ було ліквідовано.

Зважте, що процедура банкрутства може стати справжнім рятівним колом у ситуаціях, коли борги вже давно перевищили реальні доходи. Докладніше про всі нюанси процедури банкрутства читайте у наших матеріалах:

«Що таке банкрутство. Простою мовою про всі важливі нюанси»

«Процедура банкрутства. Покрокова інструкція, як оформити банкрутство»

Звертаємо вашу увагу, на певні важливі моменти, що передують процесу ліквідації ТОВ і які потребують прискіпливої уваги.

У процесі ліквідації майже завжди призначається податкова перевірка. Тому ми радимо заздалегідь перевірити облік, податкову звітність та розрахунки.

За наявності боргів перед контрагентами чи державою – вони автоматично не зникануть (не спишуться) у зв’язку із закриттям ТОВ — їх можуть стягнути з учасників або керівника (якщо буде доведено доведення до банкрутства чи інші порушення).

Вкрай недооцінений, але доволі важливий етап - архівування документів. Усі кадрові та бухгалтерські документи потрібно передати до державного архіву, інакше держреєстратор не внесе остаточний запис у ЄДР.

Отже, перед початком ліквідації варто провести «внутрішній аудит» — перевірити стан податкових розрахунків, кадрових документів і взаєморозрахунків з контрагентами. Це зекономить час і кошти під час самої процедури.

Якщо компанія не веде діяльність і не має активів, існує альтернатива — спрощена процедура банкрутства або «адміністративне закриття», проте її застосування обмежене.